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【资讯】熊锦秋规范借壳上市关键在于程序公平

发布时间:2020-10-17 02:32:13 阅读: 来源:眼影厂家

熊锦秋:规范借壳上市关键在于程序公平

《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》日前发布,其中规定,借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市。笔者对此非常支持,但笔者想补充的是,为了让借壳上市更充分体现资本市场“三公”精神,在现有通知基础上还要注意程序及渠道公平。   《通知》规定借壳上市条件与IPO标准等同,“等同”的第一个内容是盈利等上市门槛等同,目前借壳上市门槛相比IPO标准要低一点,上市门槛等同一定程度可提高借壳企业的质量。“等同”的第二个内容是审核标准等同,今后借壳上市与IPO的审核标准将统一,也有利于提高借壳企业的信息披露质量。   《通知》规定不允许在创业板借壳上市,但这或许还缺少法律法规支持,企业也容易通过打擦边球来规避这一限制。按《创业板上市规则》,创业板暂停上市公司要求恢复上市的,需要“公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化”,也即跨行业借壳不行,但同行业借壳却似乎行得通。另外,就算不允许借壳上市,但企业可以先实现半借壳上市,然后再缓步实现完全借壳上市。不久前,连续亏损的某科技公司为了摆脱将来可能面临的退市局面,宣布高价购买某光电公司,交易后,该科技公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,但新进入的资产的持有人成为该科技公司二股东,将来可通过增持等方式从而实现完全借壳。   IPO上市需要苦苦排队,而重大重组、借壳上市无须排队,不论股市牛熊全天候敞开大门。借壳上市的主要危害,在于提供后门渠道、提供上市优先权,不公可能由此产生。而且并购重组有一套审核工作流程, IPO也有一套审核工作流程,两者审核渠道不同,前者归并购重组委,后者归IPO发审委,并购重组受到的社会监督远不如IPO到位。对并购重组注入的资产,采用不同的评估方法其结果往往差异很大,基本评估师说值多少钱就值多少,估值弹性巨大,但谁能说其违法?上市后门的存在,让一些企业躲过IPO的严格审核得以曲折地达到借壳上市目的,从而向市场注入大量经过包装的平庸资产甚至是垃圾资产。   笔者认为,借壳上市条件不仅要与IPO标准等同,也不能仅仅规定不允许创业板借壳上市,规范借壳上市最关键之处在于对上市公司重大资产重组要真正实现有效的管控,确保两种上市方式在程序和渠道上公平。   首先,规定重大资产重组同走IPO发审大门。既然《通知》规定借壳上市条件与IPO标准等同,那证监会发行审核委员会就没有理由还分成主板发审委、创业板发审委和并购重组委,可以让并购重组委取消,将其充实进入主板发审委或创业板发审委。香港联交所规定,若构成反收购行动(上市公司收购导致控制权转移,等),注入资产就必须当新上市公司处理,将要通过等同IPO上市的审批程序。目前A股市场上市公司的重大重组尤其是借壳上市,很多时候其实也等于是一家新公司上市,但却让并购重组委来审核其上市;另外,IPO也有一套发审机构和流程,这两者容易形成监管套利和市场不公,理应让重大资产重组同走IPO发审大门,这样上市公司重大资产重组就可纳入IPO注册制的审核流程,确保其信息披露的真实性、及时性,从而实现企业上市的渠道公平。   取消并购重组委的另外一个好处就是,借壳上市程序将纳入IPO程序,上市后门堵上,借壳需要与其它拟IPO公司一起排队,从而实现程序公平。   其次,未构成重大重组的一般性重组无需审批。美、英等国的交易所与证监会,只对触发全面要约收购义务的交易,以及视同为新上市的反向收购行为进行审批,其他交易行为没有什么管制。美国证监会(SEC)对并购的监管采用以信息披露为中心的体系,下设并购处,负责审查并购相关方面的信息披露的充分性,并对这些信息披露发表“评论信”,“评论信”并不对并购交易进行实质性审核,也无任何“批准”环节,SEC因此免除了法律责任。   笔者认为,A股市场对一般性并购重组的审核,也要和IPO注册制一样,遵循以信息披露为中心的理念,可以让证监会并购监管处来专门承担对一般性并购重组的信息审核,通过发表评论信,来向市场传达审核人员对并购重组有关信息披露的态度,但不进行审批,这将扭转目前有些上市公司并购重组预案中信息内容包装不实现状。在对并购有关信息进行评论的前提下,将是否并购重组交由市场主体自己来选择判断。一般性的小重组,只要监管部门把好信息披露关,市场主体完全有鉴别能力,也完全能够承担其中风险。

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